深交所新规力推股东自主信披改革举牌一举曝光

2018年10月12日 来源:

2016年被普遍称为监管变革年,可以预见的是,在新的一年,资本市场基础制度建设将不断完善、趋严的监管环境会成为新的市场生态、市场秩序将更加规范。资本市场的发展将继续在依法从严全面监管的背景下向常态回归,市场发展重点将转向提升资源配置效率,资本市场发展的主基调为控风险。与此相呼应,新年伊始,深交所即针对“举牌不信披”的痼疾推出新规,推出股东权益变动信息自行披露渠道;而一直游离于监管之外的场外证券业务也毫无意外受到监管的格外关注,牌照管理措施或有望触及模糊地带。

深交所推出的股东业务专区,及发布的《上市公司股东业务办理指南》,有利于投资人根据《证券法》规定及时进行股东权益变动的信息披露,也能使监管部门及时地进行管理,同时,对于中小股东的知情权也是一种积极的保护。

1月2日深交所上线“股东业务专区”,意味着股东权益变动信息自行披露渠道正式开通。这项规则的出台,在原有制度的基础上提供股东权益变动信息披露第二渠道,股东可以选择自行披露权益变动信息。

2016年以来,上市公司屡屡出现股东增持、减持但未及时披露的情况,容易造成投资者误判。多名业内人士表示此举一方面强化了股东的信披意识,承担应有责任;另一方面也赋予股东权利。

股东自助披露不再受制于公司

据深交所介绍,“股东业务专区”仅限于办理权益变动相关信息披露业务。按现行做法,上市公司股东权益变动信息由股东委托公司代为披露。这次新规出台后,股东可选择自行披露权益变动信息。

“不管(权益变动)信息披露从哪个渠道公告,深交所对披露时效性总的要求还是确定的,依然根据收购管理办法当中触发披露节点来要求,比如股东持股首次触及5%,就要在3个工作日内披露。深交所依然会按照这个规则来卡时间点。”一名接近深交所人士向21世纪经济报道记者解释。

该人士向记者指出,由于关注到近年来股权之争,部分上市公司以一些理由没有积极配合股东做信息披露义务,此次深交所提供了渠道让股东自行披露亦是解决这个问题,“比如上市公司会找理由称股东没有提供身份证的原件;或者是股东还差几十股,没有完全达到5%”。

“也有股东希望短期内快速增持。比如说触发5%节点就要披露权益变动公告书,在披露后两个工作日内不能增持。有的股东在意披露时效性,如果他们有了自行披露渠道,当天披露,隔两天之后就可以增持了。”该人士表示。

为上市公司、新三板、私募基金等提供业务的广东卓建律师事务所合伙人张维光向记者分析时,亦谈到过去在实际操作中,容易出现“状况”。“现阶段投资人的公告均是通过上市公司发出,通过上市公司发出一般会具有滞后性;在认定是否达到5%标准发公告,上市公司及投资人之间根据不同的立场会有争议;同时,公告的发布时间节点产生的周期,对投资人进行买卖上市公司股份进行了限制。这些情况往往会影响到中小股东的知情权,及可能造成股价异常波动从而损害中小股东的利益。”

以慧球科技为例,2016年7月28日深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)向慧球科技发出通知称,其通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持,持股比例为4.999978%,要求慧球科技发布相关权益变动报告书。但公司一直未予以披露,认为未满5%股份。

但实际上,依据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定,股东持股达到5%持股比例,实践中取值范围为该持股比例的前后一手。因此,上交所在2016年8月4日、8月8日向慧球科技发出监管函件,明确告知计算5%权益变动的适用规则,但慧球科技仍然拒不披露。

类似的事情在2015年也曾经上演。上海五牛亥尊投资中心在2015年7月17日-9月21日累计买入匹凸匹股份5%比例,达到举牌线。但是,匹凸匹未及时予以披露。上交所接到投资者热线举报电话,并发布公开工作函,最终公司延迟至2015年9月29日进行公告。匹凸匹当时表示,对方的权益变动报告书中披露的投资方的股权及产权控制图不完整。

张维光律师表示,“从资本市场的功能看,利用股票市场交易平台进行并购重组,争夺优质上市公司的股权,已成为国内外通行手段。深交所推出的股东业务专区,及发布的《上市公司股东业务办理指南》,有利于投资人根据《证券法》规定及时进行股东权益变动的信息披露,也能使监管部门及时地进行管理,同时,对于中小股东的知情权也是一种积极的保护。”

督促股东归位尽责

与此同时,此举亦要求股东须承担应有的信息披露责任。

深圳一名私募合伙人表示,“从目前资本市场来看,股东权益变动披露的积极性不高,一方面对规则的熟悉度不够;一方面担心投资者情绪反应过度,尤其面对减持、举牌。”

根据21世纪经济报道记者对两地交易所“监管措施”的统计,发现2016年12月两地交易所共有5家上市公司股东在增持/减持时,股份数已经达到信息披露要求却没有及时报告和披露,且没有停止增持/减持行为。其中,深交所监管案例中涉4家上市公司。

以沃森生物为例,2015年8月30日股东李云春对外转让3.5%股权;在2016年3月10日因公司增发新股,该股东的持股比例被动降低,变动比例为1.43%;随后在9月24日通过协议转让方式减持股权2.64%。

2016年12月15日深交所对李云春发监管函,表示在2016年12月9日披露《简式权益变动报告书》前,该股东持有的沃森生物股份变动比例达7.57%,超过规定的5%,没有及时履行向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书的义务,也未停止卖出沃森生物的股票。

上海明伦律师事务所王智斌律师接受21世纪经济报道记者采访时表示,股东的权益变动一旦达到信息披露要求,就是信息披露的义务人。“如果上市公司不协助股东进行信息披露,股东就会相应承担信息披露不规范,甚至是不正当披露的法律责任。现在增加一条自行披露途径之后,就解决了这个问题:你是信息披露义务人,可以不需要协助了,自己也能履行这个法律义务。如果还是没有严格进行信披,股东就要承当相应的法律责任。”

上述私募合伙人亦表示,“我认为要加强股东权益变动信息披露的主动性,强化披露意识,明确股东的信息披露义务,减少对投资者的欺瞒和误导。”

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